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[단독]물적분할 '개미보호 3법' 발의된다

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금융/증시

    [단독]물적분할 '개미보호 3법' 발의된다

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    핵심요약

    더민주 이용우 의원, 자본시장법·상법개정안 발의 예정
    쪼개기 상장 땐 母회사 주주에 신주 절반 이상 우선배정
    물적분할 반대 주주에겐 '주식매수청구권' 부여
    이사의 충실의무에 '주주의 비례적 이익' 추가

     연합뉴스 연합뉴스기업의 물적분할과 이른바 '쪼개기 상장'으로부터 파생되는 소액주주들의 피해를 막기 위한 '개미 보호 3법'이 국회에서 처음 발의된다. 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, 물적분할된 회사 상장(쪼개기 상장) 시엔 모회사 소액주주들에게 신주 상당량을 우선 배정하도록 규정한다는 게 골자다. 아울러 회사 이사의 직무 수행 목표에 '주주의 비례적 이익'을 명시하는 내용도 담겼다.
     
    최근 계속된 상장사들의 쪼개기 상장 행태에 대한 개미 투자자들의 반발이 빗발치고, 대선 과정에서도 자본시장 분야 주요 의제로 다뤄진 만큼 해당 법안 발의를 계기로 여야 논의에도 속도가 붙을 전망이다.
     

     "쪼개기 상장 시 신주 50% 이상 모회사 주주에 우선배정"

    19일 CBS노컷뉴스 취재 결과 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 이용우 의원은 이 같은 내용의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정법률안 2건과 상법 일부개정법률안 1건을 조만간 대표발의할 예정인 것으로 파악됐다.
     
    이들 법안 초안을 입수해 살펴본 결과 우선적으로 눈에 띄는 내용은 '주권상장법인의 물적분할에 의해 설립된 분할신설법인이 대통령령으로 정하는 증권시장에 주권을 상장하려는 경우 분할신설법인이 상법 제 418조에도 불구하고 분할된 법인의 주주(대주주 제외)에게 증권시장에 상장하기 위해 모집하는 주식 총수의 100분의 50 이상을 우선해 배정해야 한다'는 것이다.
     
    연합뉴스연합뉴스해당 내용은 '주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례'를 명시한 자본시장법 제165조의6에 신설조항으로 포함됐다. 쉽게 말해 쪼개기 상장시 신주 50% 이상을 모회사 소액주주들에게 우선 배정한다는 것이다. 상장처를 '대통령령으로 정하는 증권시장'으로 명시한 건 그 범위를 국내 증권시장 뿐 아니라 해외시장으로까지 넓힐 수 있는 가능성을 열어둔 것으로 풀이된다.
     
    개정법 적용을 받지 않는 예외의 경우와 모회사 주주에 대한 신주 우선배정의 방법과 절차 등 각론은 대통령령으로 정한다는 내용도 초안에 담겼다. 아울러 개정법안은 신규 쪼개기 상장 사례부터 적용하며, 소급적용은 안 한다는 취지의 부칙도 포함됐다.
     

    "물적분할 반대 주주에 주식매수청구권 부여"

    상장사의 물적분할에 반대하는 주주에게도 '자기 소유 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리', 즉 주식매수청구권을 부여한다는 내용도 이번 개정안의 대표적 내용이다.
     
    현행 자본시장법 제165조의5는 인적분할 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 주주에 대해서만 제한적으로 주식매수청구권을 부여하고 있는데, 이번 개정법안엔 '물적분할에 관한 이사회 결의'에 반대하는 주주에 대해서도 해당 권한이 부여되도록 손질한 내용이 담겼다. 이 역시 소급적용은 안 하기로 했다.
     
    이 밖에 상법 일부개정안 초안은 이사의 충실의무를 규정한 제382조의 3을 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 '주주의 비례적 이익과 회사를 위해' 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"로 새롭게 수정했다.

    기존엔 '회사를 위해'라고만 명시돼 있었는데, '주주의 비례적 이익'이라는 문구도 추가된 것이다. 이 법안이 현실화 되면, 주주의 이익의 반하는 행위를 한 이사에 대한 손해배상 책임을 묻기가 전보다 수월해질 것으로 보인다.
     

    투자자 "환영"…여야 논의도 속도 전망

    국회. 윤창원 기자국회. 윤창원 기자개미 투자자들은 기업공개(IPO) 트랜드처럼 자리 잡아가는 쪼개기 상장 행태 속에서 불만의 목소리를 키워왔다. 최근의 대표 사례는 IPO 사상 최대어로 주목받았던 LG에너지솔루션(LG엔솔)의 코스피 상장이다. LG엔솔은 LG화학의 전지사업본부 분사 확정으로 2020년 12월 물적분할돼 설립된 배터리 사업 법인이다. '배터리 대장주'로 각광받던 모회사 LG화학의 소액주주들은 '앙꼬 빠진 회사의 가치하락'을 우려하며 물적분할 자체에 반대했지만, 지분율이 10%에 불과해 관철시키지 못했다.

    이후 실제로 긴 주가하락기를 경험한 LG화학 주주들은 지난 1월 LG엔솔 상장 때 "대주주 잔치에 개미들은 독박을 썼다"며 분통을 터뜨렸다.
     
    이용우 의원은 이번 개정법안 제안이유에 대해  물적분할과 쪼개기 상장으로부터 "소액주주의 피해를 최소화 하기 위한 것"이라고 초안에 적시했다. 정의정 한국주식투자자연합회 대표는 해당 법안 내용에 대해 "상당히 긍정적이라고 보고 환영한다. 실제 법이 개정되면 소액주주들의 피해가 줄어들 것은 자명하다"고 평가했다. 다만 "기존에 이미 수많은 소액주주들이 물적분할 관련 피해를 봤는데, 이들에 대한 손해배상 방안도 논의돼야 한다"며 "자사주 소각을 한다든지, 차등배당을 통해 손해를 희석시키는 것도 대안이 될 수 있다"고 덧붙였다.
     
    물적분할 이슈와 관련한 소액주주 보호책 마련은 대선 기간 여야 후보들의 공약이기도 했다. 특히 쪼개기 상장에 대해선 더불어민주당 이재명 전 후보는 이번 법안 내용과 마찬가지로 모회사 주주에 공모주를 우선 배정하겠다고 밝힌 바 있다. 윤석열 대통령 당선인도 공약집에서 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방식으로 관련 규정을 정비하겠다고 약속했기 때문에 법안 발의시 여야 논의에도 탄력이 붙을 것으로 보인다.

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