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SM, '카카오 종속적인 계약' 비판한 하이브에 정면 반박

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    SM, '카카오 종속적인 계약' 비판한 하이브에 정면 반박

    핵심요약

    신주 발행 잔여 한도 0.08%, 정관 변경 없이는 추가 신주 발행 법적으로 불가능
    정관 변경, 상법에 따라 두 가지 조건 모두 충족해야
    음반·음원 유통 권한 카카오엔터에 무기한으로 넘기는 것 아냐
    장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 최선을 다해 협상할 것

    왼쪽부터 SM엔터테인먼트, 하이브 로고. 각 사 제공왼쪽부터 SM엔터테인먼트, 하이브 로고. 각 사 제공하이브가 SM엔터테인먼트와 카카오의 전략적 제휴가 사실상 카카오 종속적인 계약이라고 법적 대응을 예고하자, SM엔터테인먼트가 정면 반박에 나섰다.

    SM은 24일 공식입장을 내어 SM-카카오 간 계약은 "수평적인 시너지와 선순환을 만들어내기 위한 전략적인 협력 관계"라는 점을 재차 강조했다.

    하이브가 SM-카카오의 사업 협력 계약에서 가장 문제 삼은 것은 크게 두 가지다. SM이 신주 혹은 주식연계증권을 카카오/카카오엔터테인먼트에 우선적으로 부여해 주주 가치를 훼손하고, 향후 카카오엔터가 SM의 국내외 음반·음원 유통에 대한 기간 제한 없는 배타적 권리를 갖는 등 결과적으로 SM 아티스트의 이익을 침해하게 된다는 게 요지다.

    이에 SM은 "회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없다. 특히 SM은 현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에, 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능하다"라고 밝혔다. SM이 밝힌 신주 발행 잔여 한도는 0.08%인 약 2만 주 수준이다.

    카카오가 SM에 추가로 제3자 배정 유상증자를 요구해 지분을 지속적으로 늘려갈 수 있다는 주장을 두고서도 "사실과 다르다"라는 입장이다. SM은 "투자 계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것이며, 실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 했다는 방증"이라고 지적했다.

    신주 발행의 조건이 '정관 변경'이라면, '정관 변경'을 하면 하이브가 우려한 것처럼 카카오 대상 신주 발행이 가능한 것은 아닐까. 하지만 이는 현실적으로 쉽지 않아 보인다.

    정관 변경은 주주총회 결의 사항 중에서도 특별결의가 필요한 건이다. 상법 제434조(정관변경의 특별결의)에 따르면, 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 수라는 두 가지 조건을 모두 충족해야만 정관을 바꿀 수 있다.

    카카오, 카카오엔터테인먼트 로고. 각 사 제공카카오, 카카오엔터테인먼트 로고. 각 사 제공SM은 코스닥(KOSDAQ)에 속한 상장회사이기에 다수의 소수(소액) 주주가 존재하는 만큼 주주의 신주인수권이 침해되는 일이 없도록 노력해야 하는 위치다. 상장회사협의회, 금융감독원도 상장회사의 무제한적인 제3자 배정을 주의 깊게 살피기 때문에, 제3자 배정 한도를 자유롭게 늘리기는 더더욱 어렵다는 설명이다.

    앞으로 카카오엔터가 SM의 음반·음원 유통에 대한 권한을 가지되, 이때 '기간 제한이 없다'는 주장에 관해서도 SM은 "사실이 아니다. 사업 협력 계약에 항목별 세부 내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이다. 세부 내용은 향후 구체적으로 개별 계약을 진행할 때 별도로 논의될 것"이라고 전했다.

    SM은 현재도 음원 유통을 외부(드림어스)에 맡기고 있다. SM은 "음원 유통 경쟁력을 갖춘 업계 1위 카카오엔터와의 협력을 더 나은 조건으로 진행할 계획"이라며 "SM의 국내외 매출 증대에 직결되는 부분으로, 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 신중히 검토하며 최선을 다해 협상할 것"이라고 알렸다.

    그러면서 "하이브도 YG 측(YG 플러스)에 5년 단위 계약으로 음반·음원 유통을 맡기고 있다. 유통은 더 잘 팔아줄 수 있는 유통 전문사에 맡기는 것이 더 이익이라는 점은 다름 아닌 하이브가 잘 알고 있을 것"이라고 부연했다.

    향후 카카오엔터가 북·남미 지역에서 SM 소속 아티스트 매니지먼트를 맡고, 장윤중 카카오엔터 글로벌 전략 담당 부사장이 이를 관할하게 되면 이해 상충 구조가 만들어져 아티스트 협상력을 제약할 것이라는 하이브의 우려에도 반박했다.

    SM은 "카카오엔터가 북·남미 지역에서 SM 아티스트 매니지먼트를 관리하는 것이 아니다. 북·남미 지역에서의 합작 법인을 만들어 협력하려는 계획"이라며 "이번에 기타비상무이사 후보로 추천된 장윤중 부사장은 하이브의 방시혁 의장과 함께 미국 빌보드에서 뽑은 '음악 시장에 가장 영향력 있는 사람'으로, 글로벌 사업 협력을 논의하기에 가장 적합한 분"이라고 설명했다.

    하이브의 SM 인수 시도를 다시 한번 강력하게 비판하기도 했다. 하이브는 이수만 전 SM 총괄 프로듀서의 지분 14.8%를 지난 22일 취득해 현재 SM의 1대 주주다. 주당 12만 원으로 소액 주주들에게 공개 매수를 진행 중이기도 하다.

    SM은 하이브의 적대적 M&A(인수 합병)가 △K팝 독과점 폐해로 이어지고 △SM에 대한 실사 없이 1조 원 이상의 대규모 자금이 소요되는 M&A를 결정함으로써 하이브 거버넌스 취약성이 드러났으며 △이수만이 보유한 자회사(드림메이커·SM브랜드마케팅) 지분을 함께 인수함으로써 SM 주주에게 피해를 줬고 △SM의 미래 가치가 위협받게 되므로 반대한다고 강조했다.


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