인천공항 전망대에서 바라본 대한항공, 아시아나 항공 여객기 모습. (사진=이한형 기자)
대한항공의 아시아나항공 인수가 첫 고비를 맞고 있다.
조원태 한진그룹 회장과 경영권 경쟁을 벌이고 있는 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 한진칼의 제3자 배정 유상증자를 막기 위해 법원에 신청한 신주발행금지 가처분 심문이 오는 25일 오후 서울중앙지법에서 열린다.
만약 KCGI가 낸 가처분 신청이 법원에서 인용된다면 대한항공의 아시아나항공 인수는 전면 중단된다. 따라서 항공업계 메가급 '빅딜'이 백지화될 가능성에 항공업계의 관심이 법원으로 쏠리고 있다.
◇"조원태 회장 경영권 방어 목적" vs "코로나19 위기 속 항공업계 재편"서울중앙지법 민사합의 50부는 오는 25일 오후 5시 서울중앙지법에서 KCGI가 낸 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대한 신주발행금지 가처분 심문을 진행한다.
다음달 2일이 산업은행의 한진칼 유상증자 납일일인 점을 감안하면 일주일 내에 법원의 판단이 나올 것으로 보인다.
앞서 한진칼과 대한항공은 지난 16일 아시아나항공 인수를 전격 발표했다. 산업은행에게 5000억원 규모의 제3자 배정 유상증자와 3000억원의 교환사채 발행 등 총 8000억원을 지원받기로 약속했다.
대한항공이 아시아나항공 인수를 발표하고 이틀 뒤인 지난 18일 KCGI는 법적 대응에 나섰다. "부채비율 108%에 불과한 한진칼에 산업은행이 증자한다는 건 명백히 조원태와 기존 경영진에 대한 우호지분이 되기 위함"이라며 법원에 5000억원 규모 제3자배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효로 해달라는 가처분 신청 냈다.
한진칼 경영권 분쟁. (사진=연합뉴스/자료사진)
조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설과 3자 주주연합을 구성해 조원태 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 KCGI는 산은이 제3자 유상증자를 통해 한진칼 지분을 확보할 경우 조원태 회장의 '백기사'역할을 할 거라고 판단하고 있다.
현재 KCGI는 우호지분율 46.71%으로, 한진그룹 내 최대주주다. 반면 조 회장측의 우호 지분율은 41.4% 수준이다.
산은이 제3자 배정 방식으로 5천억원 규모의 한진칼 유상증자에 참여하면 지분율 10.66%의 주요 주주로 떠오르게 된다. KCGI 등 3자 연합은 42%로, 조 회장 측 우호 지분율은 약 37% 줄어들 것으로 예상된다.
이번 가처분 심문의 쟁점은 신주 발행의 목적을 어떻게 보느냐다. KCGI의 주장대로 신주 발생이 기존 주주의 신주인수권을 침해하고 조원태 회장의 경영권을 방어할 목적이라면 가처분 신청이 인용될 가능성이 높다.
반대로 코로나19로 위기에 빠진 항공업계 재편과 경영 정상화를 위한 조치라는 점을 인정받으면 가처분 신청이 기각될 것으로 보인다.
◇공정위 기업결합심사 시작…노조 공동대책위 법적대응 예고 '산 넘어 산'대한항공과 산업은행은 법원에서 가처분 인용시 거래 무산에 대비한 '플랜B'도 신속히 가동하고 있다.
산업은행 최대현 부행장은 지난 19일 "다수의 법무법인을 통해 법률적 이슈를 검토했다"면서 "만약 인용 결정이 나면 차선의 방안을 신속히 마련하겠다"고 말했다.
우기홍 대한항공 사장이 지난 20일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 '제22회 관광산업위원회' 종료 후 취재진의 질문에 답하고 있다. (사진=황진환 기자)
대한항공은 인수 작업을 위한 TF를 꾸리고 실사 준비에 본격 돌입했다. 우기홍 대한항공 사장은 "서류 실사 후 대면 인터뷰나 현장 실사를 할 예정"이라고 말했다.
KCGI측 역시 한진칼에 신규 이사의 선임과 정관 변경안 건으로 임시주주총회 소집을 청구하며 가처분 소송 기각 결정에 대비하고 있다.
KCGI측은 임시주총에서 아시아나항공 인수를 주도하고 결정한 이사회의 책임을 묻고 전문성과 독립성을 겸비한 신규 이사로 이사회의 다수를 구성하겠다는 계획이다.
KCGI 관계자는 "한진칼이 임시주주총회 소집을 수용하지 않을 경우 법원의 허가를 받아 총회를 열겠다"고 말했다.
공정거래위원회도 대한항공과 아시아나항공 통합을 앞두고 기업결합심사 물밑검토에 착수했다. 기업결합 심사의 공식 절차는 신고서가 접수된 이후 개시되지만, 그 전에 기본적인 상황 파악 등 내부 검토에 들어간 것으로 보인다.
한편 아시아나항공 인수를 반대하고 있는 대한항공 조종사노동조합, 대한항공직원연대지부, 아시아나항공 조종사노동조합, 아시아나항공 노동조합 등 양사 4개 노조로 구성된 노조 공동대책위원회는 구조조정을 막을 구체적 실행방안 제시를 요구하며 법적 대응을 예고해 아시아나항공 인수의 또다른 고비가 될 전망이다.