금융위원회 김소영 부위원장이 23일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 전환사채 시장 건전성 제고 간담회에서 인사말을 하고 있다. 연합뉴스전환사채의 발행과 유통 공시가 강화된다. 전환가액을 과도하게 낮춰잡는 경우를 막기 위한 제도 개선도 추진된다.
금융위원회는 이같은 내용이 담긴 전환사채 시장 건전성 제고를 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 규정변경예고를 실시한다고 27일 밝혔다.
전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 국내의 경우 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리), 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정) 등과 결합해 기업의 자금 조달 수단으로 활용되고 있다.
하지만 현재 전환사채 발행시 콜옵션 행사자를 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 대부분 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사에 대한 정보를 파악하기 어려운 상황이다. 금융위는 이를 개선하기 위해 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.
또, 회사가 만기 전 전환사채를 취득하면 주요사항보고설르 통해 취득과 처리계획 관련 정보를 공시하도록 했다. 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각한 뒤 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려에서다.
이와 함께 전환가액을 최초 전환가액의 70% 미만으로 적용하려면 주주총회 특별결의(건별)를 통하도록 했다. 리픽싱의 예외 적용 허용 통로를 좁힌 것이다. 이는 일부 기업들이 정관을 이용해 단순 자금조달, 자산 매입 등 일반적 목적에 예외를 적용하는 사례를 방지하는 차원에서다.
한편, 시가 변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었는데, 개정안은 이렇게 해서 전환권의 가치가 희석되는 경우, 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 낮출 수 있게 했다.
또, 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 '실제 납입일'을 반영하도록 명확히 규율했다. 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기해 시가 반영을 회피하는 사례가 있었기 때문이다.
금융위는 "전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다"고 밝혔다.