CBS 라디오 '시사자키 정관용입니다'
■ 방 송 : FM 98.1 (18:30~19:55)
■ 방송일 : 2018년 11월 14일 (목)
■ 진 행 : 정관용 (국민대 특임교수)
■ 출 연 : 홍순탁 회계사 (내가 만드는 복지국가 조세재정팀장)
◇ 정관용> 삼성 바이오로직스, 줄여서 삼바라고 하죠. 오늘 증선위에서 고의적으로 분식회계를 했다 이런 결론을 내렸습니다. 파장이 매우 큰데요. 처음으로 삼성바이오로직스의 분식회계 정황을 발견하신 분입니다. 시민단체 내가 만드는 복지국가의 조세재정팀장 맡고 계신 홍순탁 회계사를 연결해 봅니다. 안녕하세요.
◆ 홍순탁> 안녕하세요.
◇ 정관용> 제가 처음으로 이 분식회계 정황을 발견하신 분이라고 했는데 그게 언제 뭘 하다가 발견하셨어요?
◆ 홍순탁> 이게 문제가 있다는 걸 보신 분은 앞서서 계셨는데요. 저는 이 문제를 제기한 거는 2016년 12월이었고요. 그때가 최순실 국정조사 하면서 국민연금이 삼성물산 합병 찬성할 때 회의록, 각종 자료가 공개됐습니다. 그때 제일모직 삼성물산 적정가치 산출보고서라고 많이 유명한 자료인데 그거 가지고 나왔고요. 이게 왜 나왔냐면 주가에 따라 산정된 합병 비율 1:0.35가 국민연금 입장에서 찬성해도 되는지 따져보는 보고서였습니다.
그런데 그 자료에 삼성바이오가 매우 높게 평가돼 있었거든요. 국민연금이 한 15조, 옆에 있는 회계법인들은 19조 정도 평가했습니다. 그런데 제가 알기로는 이익이 안 나는 초기 단계가 바이오 기업인데 왜 이렇게 높게 평가했을까 궁금해서 삼성바이오로직스 공식자료를 찾아봤고요. 그때 깜짝 놀랐어요. 2015년에 이익을 2조 원 가까이 냈는데요. 이렇게 큰 이익을 낼 수가 없는데 어떻게 이런 일이 있었을까라고 보면서 분식회계를 확인을 했었습니다.
◇ 정관용> 그리고 금감원에 공개질의 보내고 이러면서 조사가 시작된 거죠?
◆ 홍순탁> 맞습니다.
◇ 정관용> 그런데 제일모직, 삼성물산 합병하고 삼성바이오로직스가 연결되는 건 삼성바이오로직스를 제일모직이 지배하고 있었나요?
◆ 홍순탁> 제일모직이 46% 정도 가지고 있었으니까요.
삼성바이오로직스 (사진=삼바 홈페이지)
◇ 정관용> 그러니까 제일모직의 가치를 부풀리려면 삼성바이오로직스의 가치를 부풀려야 했다, 이 말이군요?
◆ 홍순탁> 정확히 얘기하면 합병비율은 주가에 따라 나왔고요. 왜 그 비율을 왜 찬성해도 되는지 논리를 만들기 위해서 삼성바이오가 이렇게 좋고 가치가 무한히 높으니 찬성해도 좋다라는 논리 차원에서 삼성바이오로직스의 가치를 부풀렸죠.
◇ 정관용> 그래서 제일모직이 유리하게 합병이 되면 이재용 부회장의 삼성지배력이 강화되는 그거였었죠?
◆ 홍순탁> 삼성물산에 대해서는 이재용 부회장의 지분이 하나도 없었고요. 제일모직은 이게 과거의 에버랜드입니다. 그러니까 지분이 많이 있었거든요. 그래서 두 회사를 합병할 때 제일모직에 가장 유리하게 합병구도를 잡는 게 그 당시 합병의 핵심과제였습니다.
◇ 정관용> 그리고 금감원이 먼저 조사했고 또 결과가 나왔지만 증권선물위원회가 다시 심의했고 이제 최종적으로는 금융위원회에서 결정되는 거죠?
◆ 홍순탁> 감리 단계가 3단계인데요. 금감원이 1차고요. 감리위원회가 2차, 증권선물위원회가 3차,마지막입니다. 그래서 증권선물위원회가 마지막 결론을 내린 거고요. 그런데 원래 7월에 결론을 내렸어야 됐는데 일부 논의를 보강하라고 해서 4개월 정도 더 보강을 해서 이번에 최종 결론이 나온 겁니다.
◇ 정관용> 그래서 최종 결론으로 삼성바이오로직스에게는 어떤 조치를 취하게 되는 겁니까? 우선 거래중지 됐죠?
◆ 홍순탁> 고의 분식이라고 결론이 났는데요. 고의 분식이면 여러 가지 조치가 자동으로 따라갑니다. 상장 실질심사를 해야 되기 때문에 거래정지는 자동으로 이루어지고 그러니까 거래정지를 하면서 상장을 유지해도 되는지 심사를 하게 되고 대표이사 검찰 고발 이런 것들도 자동으로 이루어집니다.
◇ 정관용> 당장 거래는 중지됐고 상장 여부에 대한 실질심사는 언제까지입니까? 기한이 있나요?
◆ 홍순탁> 딱히 기한은 없고요. 여러 요소를 고려하는데요. 대우조선해양 같은 경우에는 1년 3개월 정도 했으니까 기간은 길어질 수도 있습니다.
◇ 정관용> 그럼 최종 상장 실질심사 결론이 날 때까지는 거래는 계속 안 되는 거죠?
◆ 홍순탁> 네. 정상적으로 상장시장에서는 거래가 안 되죠.
◇ 정관용> 그렇죠. 그렇게 되면 지금 증권선물위원회의 최종 결론에 대해서 만약 삼성바이오로직스가 또 소송을 제기하면 그건 어떻게 됩니까?
◆ 홍순탁> 소송을 하겠다고 이미 입장이 나왔는데요. 소송과 상장 실질심사가 별개의 프로세스로 진행될 거고요.
◇ 정관용> 동시 진행?
◆ 홍순탁> 네.
◇ 정관용> 어쨌든 법적 결론이 다 내려지려면 시간이 상당히 걸리겠군요.
◆ 홍순탁> 행정소송, 1심부터 시작하니까요. 한참 걸릴 것 같습니다.
◇ 정관용> 최종 법적 분쟁까지 다 끝나야만 만약 거기서도 삼성바이오로직스가 잘못했다라는 결론이 만약 내려진다면 말이죠. 그러면 애초에 제일모직, 삼성물산의 합병도 문제가 됩니까? 그건 어떻게 됩니까?
◆ 홍순탁> 엄밀하게 얘기하면 합병을 불공정하게 무리하게 진행했는데 그것이 흔적이 남거든요. 어쨌든 거래를 불공정하게 하면 장부에 뭔가가 남습니다. 장부를 잘 수습하는 과정에서 이번 분식회계가 발생한 건데요. 어쨌든 이 분식회계를 고의로 인정했으니까 합병에 대해서 일부 정당성을 문제 삼았지만 합병 자체에 대해서는 무효다 이런 것들이 이루어지려면 좀 더 수사, 조사 이런 것들이 이루어져야 될 것 같습니다.
◇ 정관용> 그리고 당장 지금 큰 피해를 보는 사람들은 삼성바이오로직스 현재 시가총액이 어마어마하지 않습니까? 소액투자자들도 많이 투자해 놓은 상태고 최근에 주가가 급락해서 또 피해자도 많이 났었는데 그런 피해는 어떻게 보전받을 수 있나요?
◆ 홍순탁> 대주주, 그리고 경영진이 불법행위를 통해서 주가가 하락했기 때문에 손해배상청구를 주주들이 소액주주들이 대주주와 경영진을 대상으로 할 수가 있고요. 그래서 그 책임이 있는 사람들한테 피해를 보전받아야 될 것 같습니다.
◇ 정관용> 주식투자자 다 개개인이 소송을 내야 됩니까?
◆ 홍순탁> 집단소송도 가능할 거고요. 투자자들 모여서 집단소송으로 진행을 하면 될 것 같습니다.
◇ 정관용> 그 집단소송도 그러면 이번 증권선물위원회 결론에 대해서 삼성바이오로직스가 행정소송 제기한 것이 최종 결론 날 때까지 기다려야 됩니까? 그럴 필요 없이 일단 먼저 소송 낼 수 있나요?
◆ 홍순탁> 어쨌든 손해는 발생한 거잖아요. 손해를 발생했기 때문에 행정소송과 동시에 같이 진행할 수 있을 것 같고요. 피해를 구제받도록 조치를 해야 될 것으로 봅니다.
◇ 정관용> 그런 집단 손해배상 소송을 내게 되면 법원에서는 누구에게 책임 있는지를 가려서 책임 있는 사람이 거기에 대해서 배상, 돈을 내라 이런 판결을 내리겠군요?
◆ 홍순탁> 네.
◇ 정관용> 홍순탁 팀장 보기에는 이게 누구에게 책임이 있는 겁니까?
◆ 홍순탁> 분식회계를 했고 분식회계가 나중에 걸렸기 때문에 주가가 하락했으니까 일단 경영진이 책임을 져야 되고요.
◇ 정관용> 삼성바이오로직스의 경영진?
◆ 홍순탁> 그리고 최대주주가 책임을 져야 되고요.
◇ 정관용> 최대주주가 누구입니까?
◆ 홍순탁> 종합삼성물산이 최대주주고요. 그러면 이런 지시를 누가 했는지, 누가 가장 큰 이득을 보았는지 이걸 따져볼 수밖에 없을 것 같고요.
이재용 삼성전자 부회장
◇ 정관용> 누가 큰 이득을 봤어요, 결과적으로?
◆ 홍순탁> 삼성물산 합병을 통해서 가장 큰 이득을 본 사람은 이재용 부회장이죠.
◇ 정관용> 그럼 지시한 사람도 이재용 부회장일 가능성이 제일 큰 거네요?
◆ 홍순탁> 수사가 이뤄져야 될 부분일 것 같은데요. 가장 큰 이득은 본 사람은 맞습니다.
◇ 정관용> 참 앞으로 이게 몇 년 걸릴지 모르겠네요, 최종 결론까지 다 나려면.
◆ 홍순탁> 워낙 복잡한 사안이었고 파장도 크기 때문에 최종 결론까지는 어쩔 수 없이 시간이 좀 걸릴 것 같습니다.
◇ 정관용> 앞으로 어떤 조치들이 필요하다고 보세요? 특히 정부는 이제 뭘 어떻게 해야 합니까?
◆ 홍순탁> 저는 분식회계 그리고 합병이 알려주는 교훈이 있다고 생각을 하는데요. 저희 한 2010년도 이후로부터 재벌들의 3세, 4세로 상속하면서 자본시장에서 합병을 많이 이용을 했습니다. 계열사 간의 합병이죠. 계열사 간 합병이면 총수일가에 유리한 구조를 만들 수 있잖아요. 가장 유리한 전체 주주의 이익이 아니라 총수일가만을 위한 합병, 인수합병, 분할 많이 진행했는데요. 더 이상 그런 것을 해서는 안 된다는 교훈을 좀 얻어야 될 것 같고요. 정부도 이렇게 계열사간 합병을 통한 상속이 더 이상 일어나지 않도록 좀 제도를 정비해야 될 것 같습니다.
◇ 정관용> 알겠습니다. 여기까지 말씀 듣죠. 고맙습니다. 내가 만드는 복지국가의 조세재정팀 팀장인 홍순탁 회계사였습니다.