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삼바 오늘 첫 감리위 쟁점 ⓛ자회사 가치 뻥튀기? ②콜옵션 의지?

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금융/증시

    삼바 오늘 첫 감리위 쟁점 ⓛ자회사 가치 뻥튀기? ②콜옵션 의지?

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    이목 쏠린 감리위, 공정성 시비는 '지속'…금융위 "예정대로 회의 개최"

    삼성바이오로직스가 분식 회계 처리를 했다 vs 고의로 회계를 조작하지 않았다

    삼성바이오로직스(삼성바이오)가 분식 회계 처리를 했다고 잠정 결론을 내린 금융감독원과 고의로 회계를 조작하지 않았다고 반발하는 삼성바이오가 17일 금융위원회 감리위원회에서 정면 충돌한다. 장외에서 일방 주장만 펼치던 것과 다르게, 이번 감리위에선 '대심제'를 통해 직접 공격과 방어를 하며 치열한 논쟁을 펼칠 예정이다.

    삼성바이오로직스 심병화 상무(왼쪽부터), 김동중 전무, 윤호열 상무가 2일 오후 서울 중구 대한상공회의소 의원회의실에서 금감원의 조사·감리결과 조치에 대한 설명회를 갖고 취재진의 질문에 답변을 논의하고 있다. 한편 금감원은 지난 1일 삼성바이오로직스가 회계처리를 위반했다며 제재를 가하겠다고 밝혔다. 황진환기자
    ◇ 핵심 쟁점 ①자회사 가치 뻥튀기? ②콜옵션 의지? ③합병 연관성

    금감원과 삼성바이오 측이 맞부딪치는 쟁점은 크게 세가지다. ①삼성바이오의 자회사인 삼성바이오에피스(바이오에피스)의 관계사 가치 평가 적절성, ②바이오젠의 콜 옵션 행사 의지 여부 ③삼성물산·제일모직 합병과 연관성 여부다.

    분식회계 여부를 가리는 핵심은 삼성바이오가 상장되기 전, 자회사인 바이오에피스의 가치를 '고의로' 부풀렸는지 여부다. 삼성바이오는 자회사였던 바이오에피스를 관계회사로 전환하면서 바이오에피스의 가치를 취득가액에서 시장가로 평가했다. 이로 인해 불과 1년 사이 기업 가치가 16배나 뛰었다.

    금감원은 삼성바이오가 자회사를 관계회사로 변경할 이유가 없다고 봤다. 자의적인 판단으로 자회사에서 관계회사로 전환했다는 지적이다. 이로인한 회계처리 변경은 기업 가치를 부풀리기 위한 '고의적 분식회계'라고 규정했다.

    삼성바이오는 2015년 7월 합작파트너인 바이오젠이 콜옵션(지분을 늘려 공동 경영을 주장할 권리) 행사를 알려와 더 이상 자회사로 볼 수 없게 돼 관계사로 전환했다고 주장하고 있다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오의 지분율이 50%+1주로 낮아져 바이오에피스에 대한 지배력을 잃게 되는 상황이므로 회계처리를 변경했다는 설명이다.

    바이오젠의 콜옵션 행사 의지 여부도 중요 쟁점이다. 우선 삼성바이오는 당시 바이오젠이 충분히 콜옵션을 행사 할 가능성이 높은 상황이라고 주장한다. 신약 승인을 받는 등 호재가 있었다는 것이다. 그러나 금감원은 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 자체를 납득할 수 없다고 맞받아친다. 바이오젠이 레터를 보낸 시점에는 판매 승인이 없었기 때문에 콜옵션 행사 레터를 근거로 평가 방식을 전환한 것이 적절치 않다는 판단이다.

    특히 금감원은 삼성바이오가 회계 처리에 일관성도 없다고 보고 있다. 삼성바이오는 2012년 바이오에피스 설립 당시 콜옵션에 대한 부분을 공시하지 않았다가 회계 기준 변경을 앞둔 2014년에 와서야 뒤늦게 공시했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 수 있다는 가능성이야 2012년이나 2015년이나 똑같이 있지 않았느냐는 지적이다.

    이와 함께 삼성바이오의 회계처리 변경이 궁극적으로는 삼성 경영권 승계와 관련이 있었는지 연관성 여부에 대해서도 논의가 이뤄질 예정이다. 참여연대와 일부 정치권에선 삼성바이오의 회계처리가 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계작업의 일환이라고 보고 있다. 삼성바이오의 가치를 부풀려 삼성바이오의 최대주주인 제일모직과 제일모직의 최대주주인 이 부회장에게 유리해지도록 했다는 것이다.

    이에 대해 삼성바이오는 합병 관련 사안은 삼성바이오가 답변할 수 없고 삼성물산 별도 감리에서 논의해야 한다고 주장했다.

    ◇ 이목 쏠린 감리위 공정성 문제 '지속'…금융위 "예정대로 회의 개최"

    투자자 뿐 아니라 삼성바이오의 첫 번째 감리위에 이토록 이목이 쏠리는 이유는 지는 쪽의 타격이 상상을 초월하기 때문이다. 금융당국으로선 '신뢰'의 문제가 걸렸고, 기업은 '생존'이 걸렸다. 금융당국의 신뢰 문제도 곧 생존과 직결되기 때문에 양쪽 모두 사활을 걸고 있는 셈이다.

    이 때문에 감리위의 공정성 문제도 지속적으로 제기되고 있다. 감리위가 자문기구이고 실제 조처는 증권선물위원회에서 하지만, 감리위의 자문 결정이 증선위에 상당한 영향을 미치는만큼 감리위의 결정이 투명하고 공정하게 이뤄져야 한다는 지적에서다.

    금융위는 감리위가 자문기구인만큼 감리위원 명단이나 회의 내용을 공개할 의무가 없다면서도 회의 내용은 추후 검증 가능토록 속기록으로 남기겠다고 했다. 그러나 16일 언론에서 감리위원이 먼저 공개되며 금융위도 이례적으로 감리위원 명단을 밝혔다.

    금융위는 "감리위원 명단이 공개돼 회사 측이나 다른 이해 관계자들이 위원들을 비공식적으로 접촉할 가능성이 높아졌지만, 감리위원 개개인의 윤리의식과 소명감을 바탕으로 예정대로 감리위를 정상적으로 개최하겠다"고 밝혔다.

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