(사진=자료사진)
삼성물산·제일모직 합병 당시 공정위가 순환출자에 따른 '처분주식 수'를 줄여준 걸 법원은 삼성의 청탁으로 판결했는데 공정위가 21일 이 판결을 수용해 '두 회사 합병 관련 신규 순환출자 금지 법집행 가이드라인'을 변경하기로 했다.
아울러 삼성그룹측에 삼성SDI가 보유한 주식 404만주를 추가로 처분할 것을 요구하기로 했다.
김상조 공정거래위원장은 21일 정부세종청사에서 기자회견을 갖고 "지난 20일 전원회의를 열어 지난 2015년 12월 24일 발표한 '합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법 집행 가이드라인'을 변경하기로 결정했다"고 밝혔다.
기존 가이드라인은 순환출자 고리 내 존속법인과 고리 밖 소멸법인이 합병(사례1)하는 경우와 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병(사례2)하는 경우 각각 발생하는 순환출자 고리의 경제적 실질이 동일하다는 점을 근거로 모두 순환출자 강화에 해당한다고 발표했다.
(자료=공정위 제공)
그러나 "공정위 전원회의는 이를 변경해 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병(사례2)하는 경우에는 순환출자 형성에 해당한다고 판단했다"고 밝혔다.
이어 "법문이 순환출자 강화를 '순환출자회사집단에 속하는 계열출자회사의 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자'로 한정하고 있으므로 이때 계열출자대상회사는 합병 당시에 이미 순환출자 고리 내에 있는 회사에 한정된다고 보는 것이 타당하다"고 설명했다.
특히 "기존 순환출자 고리 내에 있지 않았던 존속법인은 법문상의 계열출자대상회사로 해석될 수 없으며 소멸법인과의 합병을 통해 비로소 순환출자 고리 내로 편입되는 것이므로 합병 결과 나타난 고리는 새롭게 형성된 순환출자 고리로 보아야 하기 때문이라"고 강조했다.
또 "경제적 실질의 동일성을 기준으로 순환출자 형성‧강화를 판단하는 것은 법 해석의 범위를 넘어서는 것이고 법 적용의 일관성과 예측가능성 측면에서도 타당하지 않다"고 밝혔다.
공정위는 "기존 순환출자 가이드라인 작성 당시 절차적 하자가 있었다는 재판 결과와 지난 10월 국정감사에서의 지적 등에 따라 새롭게 검토 절차를 진행해 이 가이드라인을 변경하기로 결정했다"고 밝혔다.
서울중앙지법은 지난 8월 25일 삼성 이재용 부회장에 대한 국정농단 관련 뇌물공여죄 1심 판결에서 삼성물산-제일모직 합병에 따라 발생한 순환출자 변동에 대한 유권해석 과정에서 가이드라인이 작성된 경위와 그 적용에 대해 삼성의 청탁이 성공한 것으로 볼 수 있다는 내용으로 판시했다.
공정위는 "법률 전문가 8명에게 의뢰해 심도 있는 자문 결과를 제공받고 두 차례에 걸친 전원회의를 통해 기존 가이드라인과 관련된 각종 쟁점을 포괄적으로 검토했다"고 설명했다.
◇ 공정위, '순환출자 가이드라인' 예규로 제정공정위 전원회의는 개정된 순환출자 가이드라인을 예규로 제정해 법적인 형식을 갖추기로 결정했다.
이 예규(안)은 이해 관계자의 의견을 수렴한 이후 공정위 전원회의 심의‧의결을 통해 최종 확정할 예정이다.
이번 전원회의에서 판단한 해석기준은 구 삼성물산-제일모직 합병 건에 대해서도 적용하기로 했다.
공정위는 "순환출자 규제와 관련한 법률은 삼성 합병 당시와 현재가 동일하므로 그 해석기준의 변경은 소급효와는 관계가 없으며 기존의 순환출자 규제 관련 법률 해석이 잘못된 것이었다면 해석을 바로 잡아 정당한 처분을 다시 하는 것이 타당하다"고 밝혔다.
삼성은 이 가이드라인이 확정되면 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 404만주도 처분해야 한다.
공정위는 기존 가이드라인 변경에 따라 영향을 받게 되는 삼성에 대해서는 순환출자 가이드라인 예규(안)이 최종 확정되는 시점에 변경된 유권해석 결과를 통지하고 6개월의 유예기간을 주기로 했다.
이에 앞서 공정위는 지난 2015년 12월 마련한 순환출자 가이드라인에 따라 순환출자 고리를 해소하기 위해 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 500만주를 매각하도록 결정했다.
하지만 공정위는 2015년 당초 삼성 SDI가 보유한 삼성물산 주식 500만주와 삼성전기가 보유한 400만주도 처분해야 한다는 방침을 정했지만 청와대의 외압과 삼성의 청탁에 의해 삼성SDI 주식 500만주만 처분하도록 변경했다는 의혹이 제기됐다.
김상조 위원장은 "공정위가 과거의 잘못을 바로 잡아 국민의 신뢰를 회복해 공정한 경제질서를 확립할 책무를 수행하기 위해 이 가이드라인을 변경하기로 결정했다"고 밝혔다