킨텍스. (사진=킨텍스 홈페이지 캡처)
국내 최대 전시컨벤션센터인 킨텍스가 대표이사 임기만료를 앞두고 임원추천위원회를 구성하지 않아 물의를 빚고 있는 것도 모자라
(관련기사 : CBS 노컷뉴스 17. 08. 7 킨텍스 '후임 사장 선출' 논란…임원추천위 구성 안 해), 감사 임기가 만료된 상황에서 감사 선출을 위한 임원추천위원회를 구성하고 있어 논란이 예상된다.
킨텍스가 자체 규정을 무시하면서까지 임원 선출을 위한 위원회 구성을 지연시키고 있는 배경과 이유에 관심이 쏠리고 있다.
◇지난 3월, 감사 임기만료…5개월 뒤 임원추천위 구성 추진킨텍스는 지난 8일 감사 선임을 위한 임원추천위원회 구성을 위해 위원을 추천해달라며 경기도, 고양시, 코트라 등 주주기관 3곳에 공문을 발송했다.
감사는 임원으로 분류돼 킨텍스 규정상 임원추천위 공모를 거쳐 주주총회에서 선임되며, 임기는 취임 후 3년 내 최종 결산기 정기주주총회 종결 시까지다.
하지만 킨텍스는 감사 임기가 만료된 지 한참 뒤에야 감사 선출을 위한 임원추천위를 구성하고 있어 '규정 위반' 논란에 휘말리게 됐다.
감사는 지난 3월 30일 열린 정기주총 이후 임기가 만료된 상태지만 킨텍스는 규정에 따른 후임 감사 인선작업을 진행하지 않은 것.
임원추천위 운영 규정에는 각 임원의 임기 만료 2개월 전에 위원회를 구성하도록 규정하고 있다.
따라서 킨텍스는 감사 임기만료를 앞둔 지난 1월, 감사 선출을 위한 위원회 구성 작업을 진행했어야만 했다.
2010년 4월 제정된 '킨텍스 사내 제지침 관리 지침'에 따르면 지침이란 업무의 정례화, 효율화를 위해 수립된 절차로, 킨텍스 내부 규정·지침·요령 등이 여기에 해당한다.
또 지침은 자의적으로 해석하거나 유추 해석하면 안 되며, 업무상 준수해야 한다고 분명히 명시돼 있다.
◇킨텍스 "규정 보다 정관 우선" 주장…정관 내용, 2차례 임시주총서 논의된 바 없어킨텍스는 임원추천위를 구성하지 않은 이유에 대해 정관에 명시된 '공개모집 생략' 조항을 근거로 들었다.
상법상 주식회사인 킨텍스는 정관에 의해 운영되며, 법으로 따지면 '규정'은 하위법, '정관'은 상위법이라며 규정이 정관을 우선할 수 없다고 주장하고 있다.
임원추천위 규정에는 임원은 선출은 반드시 공개모집을 원칙으로 하고 있지만, 정관에는 공개모집을 생략할 수 있다고 명시돼 있다는 것이다.
정관 30조, 41조에는 이사·감사는 직무수행, 자격요견 등을 고려해 연임이 가능하고, 이 경우 주주총회 결정에 따라 공개모집을 생략할 수 있다고 되어 있다.
킨텍스의 주장대로 규정보다 정관을 우선해 공개모집을 생략하기 위해서는 주총 의결이 필요하다.
하지만 지난 2월과 3월 서면으로 진행된 1·2차 임시주총에서는 감사 연임에 대한 논의는 진행되지 않았고, 이사 선임(안)에 대한 의견을 교환한 것이 전부였다.
킨텍스 관계자는 "임원추천위 구성은 주주기관인 경기도, 고양시, 코트라 등에서 결정해야 하는 사항"이라며 "주주기관에서 사정을 알고 있으니 그쪽으로 물어보고, 킨텍스에서 판단을 내린 것은 없다"고 말했다.
이어 "킨텍스는 상법상 주식회사로 정관에 의해 운영되기 때문에 정관에는 공개모집을 생략할 수 있다는 조항이 있다"며 "임원 선임은 주주들이 하는 것이기 때문에 임원추천위를 구성하지 않은 이유도 주주들한테 물어보라"며 황당한 답변을 내놨다.
이와 관련해 경기도 관계자는 "임원추천위를 구성하기 위해서는 킨텍스가 주주기관에 요청을 해야 한다"며 "킨텍스 내에서 벌어지는 일들에 대해 주주기관은 참견할 수 없다"고 말했다.
이어 "대표이사와 임원 선임 등의 내용은 킨텍스 정관에 있고, 각종 규정은 킨텍스가 만든 것"이라며 "당연히 킨텍스는 규정에 따라 운영되야 하고, 주주기관은 규정에 따라 협조하면 된다"고 덧붙였다.
앞서 CBS노컷뉴스는 임창열 대표이사의 연임이 확정되지 않은 상황에서 킨텍스가 주총 의결 없이 임원추천위를 구성하지 않았다고 지적했다.
임 사장의 임기는 이달 말로 만료되며, 오는 22일 열리는 임시주총에서 임 사장을 연임 시킬지 아니면 신임 사장을 선임할지가 결정된다.