신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장 (사진=자료사진)
신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장이 롯데그룹의 지주회사 전환에 제동을 걸고 나섰다.
법무법인 바른은 신 전 부회장을 대리해 최근 지주사 설립을 위한 분할합병 절차를 개시한 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 가처분을 서울중앙지법에 신청했다고 22일 밝혔다.
롯데는 지난달 26일 지주회사 전환을 목적으로 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 투자사업부문을 인적분할해 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의하고 이를 공시했다.
롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1 : 1.1844385 : 8.3511989 : 1.7370290이다. 분할합병비율의 근거가 되는 합병액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다.
이에 대해 신 전 부회장을 대리한 바른은 롯데쇼핑의 본질가치가 지나치게 높게 평가됐다고 지적했다.
이들 4개 계열사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데쇼핑 23만1404원, 롯데제과 20만4062원, 롯데칠성음료 151만1869원, 롯데푸드 63만3128원이다. 모두 공시 전일 주가와 비슷한 수준이다.
그런데 합병비율을 결정하는 본질가치는 롯데쇼핑이 86만4374원으로 매수예정가격은 27% 수준이다.
바른은 "주식매수청구권은 분할합병 승인에 반대하는 주주들이 회사에 주식을 팔아 투자자본을 회수할 수 있게 하는 절차인데 본질가치의 4분의1 수준으로 매수가격을 정했다"면서 "이런 점으로도 롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 합리적인 범위를 벗어나 과대 평가됐음을 잘 알 수 있다"고 주장했다.
그러면서 "이에 따르는 경우 롯데쇼핑의 주주들은 공정한 가치보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면, 다른 계열사 주주들은 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다"고 밝혔다.
롯데쇼핑은 신동빈 롯데 회장이 4개사 중 가장 많은 13.46%의 지분을 보유하고 있다.
바른은 "지난 15일 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에게 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류의 제공을 요청했지만 롯데그룹으로부터 아무런 자료도 받지 못했다"면서 "이에 부득이 법원에 회계장부 등의 열람등사를 허가해 달라는 가처분과 합병가액의 불공정을 이유로 한 분할합병 승인 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분을 신청하게 됐다"고 설명했다.
롯데그룹은 이에 대해 "지주회사 전환은 경영투명성을 높이기 위해 관련 법과 규정을 준수하고, 외부 전문기관의 객관적인 평가를 거쳐 추진하는 것"이라며 "외부 전문기관을 재평가 하는 등 이중 삼중의 절차를 거쳤으며, 주주중심의 기업경영을 실현하고 국가 경제발전에 기여하게 될 것"이라고 일축했다.
그러면서 "혼란을 통해 지주회사 전환을 방해하려는 시도에 법과 규정에 따라 분명히 대응해 나갈 것"이라고 밝혔다.